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合肥荣事达三洋电器股份有限公司提示性公告

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合肥荣事达三洋电器股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

接本公司第一大股东合肥荣事达集团有限责任公司(以下简称“荣事达集团”)的通知,为了明晰荣事达集团产权关系,完善上市公司股权结构,根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“合肥市国资委”)文件,荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权被合肥市国资委界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司(以下简称“国资公司”)持有;同时,为了加快荣事达集团的产权改革,最大限度的保护中小投资者利益,2008年12月1日,荣事达集团与国资公司签署《国有股权无偿划转协议》,将荣事达集团持有的合肥三洋33.57%股权,计111,784,000股,无偿划转给国资公司。经有权部门批准后,国资公司将直接持有合肥三洋33.57%股权,成为公司第一大股东,合肥市国资委为公司实际控制人。

国资公司成立于1996年9月26日,为合肥市国资委下属的国有独资公司,注册资本691,575,200元,法定代表人俞能宏,其经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保服务;资产管理,顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收购。

本次股权变动合肥市国资委将层报国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。该事项具有一定不确定性,公司董事会将根

据其进展情况,及时对外披露。

以上事项,特此公告。

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

董 事 会

2008年12月3日

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

收购报告书摘要

    上市公司名称:合肥荣事达三洋电器股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:合肥三洋

股票代码:600983

收购人名称:合肥市国有资产控股有限公司

收购人住所:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

通信地址:安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦18层

邮政编码:230001

联系电话:0551-2612219

财务顾问:国元证券股份有限公司

签署日期: 二〇〇八年十二月三日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露收购人在合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称“合肥三洋”)拥有的权益情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式拥有合肥三洋的权益。

四、本次收购为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“合肥市国资委”)将合肥荣事达集团有限责任公司(以下简称“荣事达集团”)97.98%股权界定为国有资产并授权收购人持有;同时,国资公司无偿划入荣事达集团持有的合肥三洋33.57%股份的行为。

五、本次收购尚需获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称:合肥市国有资产控股有限公司

法定代表人:俞能宏

注册地址:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

注册资本:691,575,200元

实收资本:691,575,200元

注册号码:3401001000947

税务登记证号码:皖地税合字340103149175298

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收购。

成立日期:1996年09月26日

营业期限:自1996年09月26日至2026年12月31日

通讯地址:安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦18层

邮政编码:230001

联系电话:0551-2612219

联 系 人:江鑫

二、收购人股权结构及关联公司介绍

1、收购人股权结构及控制关系

国资公司为合肥市国资委授权经营的国有独资公司,合肥市国资委是国资公司的控股股东和实际控制人。国资公司的股权结构及控制关系如下图所示:

2、收购人关联公司介绍

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人的主要业务

国资公司的主要业务集中于资本运营,授权持有并管理旗下各全资及控股公司的国有股权。旗下全资及控股公司主要业务则分别涉及风险投资、担保、资产管理、典当等金融服务业务以及电子信息、光机电一体化、城市基础设施建设、饭店、开发、及零部件制造、新型材料、新能源及环境保护等实体产业。

2、收购人最近三年财务简况

根据中磊会计师事务所中磊皖审字[2008]第101号审计报告,国资公司的简要财务状况如下:

国资公司近三年简要财务状况(合并报表)

单位:人民币元

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

国资公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,收购人持有上市公司安徽江淮汽车(,)股份有限公司7,200万股股份,占其总股本5.59%。国资公司持有上市公司合肥城建(,)发展股份有限公司9,630万股股份,占其总股本的60.17%。

除此之外,收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

2004年12月10日,合肥荣事达集体持股联合会社团法人登记证书到期。2008年6月10日,合肥市民政局下发了合民〔2008〕155号《关于合肥荣事达集体持股联合会自然注销的通知》,通知荣事达集体持股联合会社会团体法人登记证书已于2004年12月10日到期终止,社会团体法人资格自然注销。

为了明晰荣事达集团产权关系,荣事达集团于2008年6月12日向合肥市国资委递交了《关于重新界定荣事达集团公司出资人的请示》(荣司办字〔2008〕22号),提出重新界定荣事达集团出资人的请求。

2008年7月16日,由合肥市国资委、市经委、市法制办、市财政局、市工商局、荣事达集团、中磊会计师事务所及有关律师组组成“荣事达集团产权界定小组”,对荣事达集团97.98%的股权进行了产权界定。

2008年12月1日,合肥市国资委下发了《关于合肥荣事达集团产权界定及持股主体的批复》,将荣事达集体持股联合会持有的荣事达集团公司97.98%的股权界定为国有股权,并授权合肥市国有资产控股有限公司持有。

2008年12月1日,国资公司召开临时董事会,会议决定无偿划入荣事达集团所持合肥三洋33.57%股份(计111,784,000股),并就此与荣事达集团签署《国有股权无偿划转协议》。

该国有股权无偿划转协议已获得合肥市国资委批准,并将按照国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监管委员会的相关规定,逐级上报审批。

二、本次收购目的

本次收购旨在明晰荣事达集团产权关系,完善上市公司股权结构,明确合肥三洋的股权性质。本次收购完成后,有利于上市公司股权性质清晰,保证上市公司持续、稳定、健康地发展;有利于整合国资公司旗下国有资产,优化资源配置,符合国资公司的战略方向及发展规划。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日,国资公司通过荣事达集团间接持有合肥三洋2258036.8股股份(占总股本的0.68%)。

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内增持、减持、处置合肥三洋股份的计划。

二、收购方式

本次收购采取行政划转方式。本次收购完成后,国资公司将直接持有合肥三洋111,784,000股股份,占合肥三洋已发行股份的33.57%,为合肥三洋的控股股东。

本次收购前,合肥三洋股权控制关系如下图所示:

本次收购完成后,合肥三洋控股股东持股情况分别如下图所示:

三、股份性质及变化

荣事达集团持有的合肥三洋33.57%的股权,在中国登记结算公司标示的为境内法人股,在获得有权部门的批复后,该部分股权将按照《上市公司国有股东标示管理暂行规定》变更为国有法人股。

因此,过户前后股份的性质都为国有法人股,没有发生变化。

四、股权转让协议简要内容

2008年12月1日,国资公司与荣事达集团签署《股权无偿划转协议》,协议主要内容如下:

1、交易双方

荣事达集团为本次国有股权无偿划转的划出方,国资公司为划入方。

2、交易标的

本次交易的标的为荣事达集团持有的合肥三洋33.57%的股份,计111,784,000股。

3、股份性质及性质变动情况

本次收购完成前股份性质为社会法人股,本次收购完成后为国有法人股,变动情况参见本节“三、股份性质及变化”。

4、权利限制情况

荣事达集团所持合肥三洋全部股份均已在债权银行质押,详见本节“五、标的股权质押情况”

5、转让价款及其支付情况

本次交易为国有股权的行政划转,不需要支付对价。

6、生效条件

本协议项下之股权划转尚需经安徽省国资委、国务院国资委的批准,中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后生效。

7、标的股权交付

标的股权交付日为本协议项下的股权划转经省级商务主管部门批准并办理工商变更登记之日。

五、标的股权质押情况

荣事达集团为融资贷款已分别将其持有的合肥三洋62,297,600股股份质押给中国银行(,)股份有限公司安徽省分公司(以下简称中行安徽分公司),获得借款额度5000万元;将持有的合肥三洋49,486,400股股份质押给交通银行(,)股份有限公司安徽省分公司(交行安徽分公司),获得借款额度5500万元。到期日分别为:中行安徽分公司3000万元借款合同到期日为2008年12月9日,2000万元借款合同到期日为2009年1月29日;交行安徽分公司4000万元借款合同到期日为2010年1月18日,1500万元借款合同到期日为2009年3月7日。

本次收购行为已告知上述相关债权人,并出具了债务安排方案和还款承诺。国资公司将负责荣事达集团贷款的偿还工作,确保债权人的利益。

荣事达集团上述质押行为未解除前,对国资公司本次划入上市公司股权构成障碍。截至本报告书签署之日,国资公司正在协助荣事达集团积极办理合肥三洋股权解除质押手续,相关进展情况,请持续关注合肥三洋发布的关于本次收购的进展公告。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        收 购 人:合肥市国有资产控股有限公司

            法定代表人:俞能宏

                二〇〇八年十二月三日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

                                法律顾问:安徽天禾律师事务所

                                负责人:蒋敏

                                经办律师:蒋敏

                                喻荣虎

                                二〇〇八年十二月三日

备查文件

1、国资公司的工商营业执照和税务登记证复印件

2、国资公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、国资公司关于本次收购的内部决策文件

4、合肥市国资委关于本次收购的决定文件

5、国资公司与荣事达集团关于本次收购的无偿划转协议

6、国资公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明

7、国资公司及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

8、国元证券股份有限公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

9、安徽天禾律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖合肥三洋股份情况的自查报告

10、国资公司关于本次收购的相关承诺

11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明

12、国资公司经审计的2005年度-2007年度合并财务报告

13、国元证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告

14、安徽天禾律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书

本报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司,以备查阅。

(《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》及其摘要签字盖章页)

                        收 购 人:合肥市国有资产控股有限公司

                    法定代表人:俞能宏

                        二〇〇八年十二月三日

    附表

收购报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

3、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其

                            收 购 人:合肥市国有资产控股有限公司

                    法定代表人:俞能宏

                        二〇〇八年十二月三日

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(下称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、本次股东持股变动事宜尚需获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

4、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在合肥荣事达三洋电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合肥荣事达三洋电器股份有限公司中拥有权益的股份。

5、信息披露义务人的决策机构和主要责任人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第五节 释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

第六节 第一节 信息披露义务人介绍

一、一、信息披露义务人基本情况

二、二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

表人

有限公司

投资有限公司

有限公司

管理有限公司

有限公司

有限公司

有限公司

有限责任公司

股份有限公司

有限公司

有限公司

有限公司

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

党委副书记

党委委员

党委委员

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

继承     赠与    其他(请注明)

回答“是”,请注明公司家数

回答“是”,请注明公司家数

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

不变喆,喆但持股人发生变化

无√

否√

取得上市公司发行的新股

其他(请注明)

持股比例:33. 57%

变动比例:减少33.57%

否√

否√

否√

(如是喆,喆请注明具体情况)

否√说明:尚需获得安徽省国资委及国务院国资委的批准、证监会对收购的无异议及对要约收购义务的豁免

    

    

4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人喆。喆信息披露义务人是多人的喆,喆可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书喆。

二〇〇八年十二月三日